作为交易的中介牵线人,贷款援助机构与资金提供方的合作模式大致分为以下几种。目前的合作模式多为半紧密、管理模式:
1. 松散合作模式:助贷机构仅向出资方提供借款人信息,出资方自行进行风控审核、放款及贷后管理,助贷机构不承担放款风险;
2. 半封闭式合作模式:贷款援助机构在向出资人推荐借款人的同时,还对借款人进行风控审查。同时,出资人还对借款人进行信用审查。此类贷款援助机构与出资人共同承担一定比例的资金损失风险;
3.管理型合作模式:即出资方只提供资金获得固定收益,风险控制、贷后管理、资金损失等风险均由贷款援助机构承担。在这种模式下,贷款援助机构往往需要在出资人自己的账户中存入一定数额的存款,以确保贷款援助机构能够及时承担贷款逾期的风险。出资人根据存款金额决定贷款位置。
4. 债权转让模式,即贷款援助机构自身或关联方先将资金借给借款人,再将其对借款人的债权转让给出资人。
当然,以上的模式并不能穷尽市场上现有的合作模式。鉴于模式的多样性,这里就不一一列举了。传统的大型金融机构对贷款援助模式不太感兴趣。贷款援助机构往往选择城商行、私人银行、信托、消费金融公司等金融机构进行合作。在实践中,由于金融机构受到银监会的强力监管,无法持续稳定地提供资金,因此助贷机构也会与小额信贷、网络小额信贷、P2P等金融机构合作。当借款人向贷款援助机构发送贷款需求申请时,贷款援助机构将根据资金提供者的资本充足率、贷款速度等因素,实时匹配合适的资助人。
除上述出资人外,一些贷款援助机构还会选择自然人或资产管理公司作为合作出资人。金融机构或类似金融机构具有贷款资格,自然人或资产管理公司不具有贷款资格。贷款的性质应该是什么定义,用的是自有资金。
1. 界定资助人为自然人的贷款援助模式的性质
如果贷款援助机构向自然人推荐借款人进行借贷,该模式在形式上应该属于民间借贷的范畴,贷款援助机构是借款人与自然人出借人之间的中介。但事实是,在该交易结构中,借款人与助贷机构签订了《委托贷款协议》,自然人贷款人与助贷机构签订了《委托投资/贷款协议》,借款人与自然人贷款人未签订《贷款协议》。资金流动是自然人贷款人将贷款项目支付到贷款援助机构的账户,贷款援助机构将金额划转到借款人的账户。当借款人还款时,借款人也将还款项目支付给贷款援助机构的账户,然后由贷款援助机构偿还给自然人出借人的账户。自然人出借人的借款项目不直接转入借款人账户。贷款人不知道贷款资金的去向,不承担资金借出的风险(资金借出的风险通常由贷款援助机构承担)。在这种情况下,借款人与贷款人之间的借贷关系是否属于民间借贷仍有争议。
在这种模式下,借款人通过互联网平台进行注册、认证和贷款申请,自然人贷款人不通过互联网平台进行注册、认证和贷款。这类互联网平台往往只有借款端口,没有投资端口。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《管理暂行办法》)第二条规定,本办法所称网络贷款,是指个人与个人之间的直接贷款
除上述问题外,贷款援助机构与出资人之间的交易结构还可能存在以下法律风险:
1. 桥基金
由于借款人借款需求的紧迫性与出资方审批贷款的滞后性之间的矛盾,出资方往往不能及时向借款人提供资金。为了实现良好的客户体验,贷款援助机构将通过过桥资金来弥补贷款时间差。具体来说,当借款人申请贷款时,一旦贷款申请被批准,借款人希望立即到账,而出资方往往需要T+N天才能放款,尤其是传统金融机构的放款速度较慢。这时,贷款援助机构会选择与其他机构合作,先通过过桥资金向借款人发放贷款,待出资人的资金释放后,再将出资人的资金偿还给合作机构。
贷款援助模式的合规性将受到提供过桥资金的融资方的选择和交易结构的设计的影响。如果过桥资金由未取得贷款资质的贷款援助机构或其关联方提供,则涉嫌未取得许可的非法放贷,详情请参考上文;如果过桥资金由小额贷款公司(而非网络小额贷款公司)提供,则怀疑该小额贷款公司已经突破了借贷的地域限制。
2. 资金池
由于出资方的技术或制度限制,出资方难以与借款人直接对接。一般情况下,出资人的贷款资金会分批转到助学机构账户,再由助学机构分别转到借款人账户。在这种资金转移模式下,借款人可以提前还款或取消贷款。为了保持出资人的良好体验,贷款援助机构不会将借款人提前还款和取消贷款的相应资金返还给出资人,而是将其保存在贷款援助机构的账户中,直到贷款到期后再转移给出资人。将有资金存入贷款援助机构的账户,形成资金池。
根据P2P的监管标准,资金池是被禁止的情况之一。不排除未来监管文件要求贷款援助机构整顿交易结构,消除资金池。
3.债权转让方式
前面提到了援助贷款模式中的债权转让模式。在这种模式下,贷款援助机构首先通过不具备贷款资质的关联方进行贷款,在关联方进行贷款后,再在P2P平台上转让债权,从而实现自有资金的回笼。
在这个模型中有两个遵从性问题。一是“提前放贷”行为涉嫌在未取得经营资格的情况下非法放贷;二是P2P平台的“债权转让”模式涉嫌违反《暂行管理办法》第十条的禁止规定:以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式开展类资产证券化业务或实现债权转让,以及第十七条贷款余额上限的规定:同一自然人在同一网络借贷信息中介平台的借款余额上限不超过20万元;同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介平台的借款余额上限不超过100万元。
4. 贷款援助机构的服务费
目前,对于贷款援助机构如何收取服务费、收取多少服务费,还没有明确规定。在实践中,一些援贷机构通过各种名义向借款人收取费用,以弥补其坏账成本,实现利润(援贷机构为出资人承担债务回购义务,贷款风险最终由援贷机构承担);此外,贷款援助机构的资金成本普遍高于行业平均水平。贷款援助机构的服务费用和资金利率之和每年轻松超过36%,甚至有的机构达到300%。
市场上关于现金贷高利率的争议较多,监管部门应该出台文件对现金贷行业进行规范的说法也经常流传。

